省地方金融监督管理局关于完善湖北省融资担保机构公司治理的指导意见

鄂金发〔2023〕18号

各市、州、县地方金融工作局（办），各融资担保机构：

公司治理是融资担保机构规范经营、防控风险、提升绩效的制度核心和管理基石。当前，大多数融资担保机构虽已建立基本的公司治理结构，但规范运行并不理想，公司治理中的权责不清、制衡不力、激励不足等问题较为突出。为深入贯彻落实党的二十大和中央金融工作会议重要精神，根据《中华人民共和国公司法》《融资担保公司监督管理条例》等有关规定，进一步加强融资担保机构党的建设，建立健全公司治理机制，完善现代企业制度，促进融资担保行业稳定健康发展，现提出以下意见：

一、总体要求

（一）指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，认真落实省委、省政府决策部署，从融资担保机构实际情况出发，以建立现代企业制度为方向，完善以股东会（出资人机构）、董事会、监事会、经理层为主体的治理结构，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（二）基本原则

1.坚持深化改革。遵循市场经济规律和企业发展规律，尊重融资担保机构市场主体地位，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动经营管理层积极性，提升市场化、现代化经营水平。

2.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门、出资人机构和股东不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。

3.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行，强化权责对等，深化监督机制改革，完善履职评价，建立决策、执行和监督环节的责任追究制度。

二、坚持党的领导,依法完善公司治理结构

（一）理顺股东会（出资人机构）职责

1.明确股东会权责边界。股东会是权力机构，职权依据法律、法规和公司章程确定。股东会行使职权应遵循规定条件和程序，依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，不得干涉董事会、经理层的自主决策权和日常经营管理。

2.转变出资监管方式。国家出资融资担保机构（含国有独资、全资、控股，下同）履行出资人职责的机构要按照政企分开、事企分开的原则，准确把握职责定位，建立监管权力清单和责任清单，实现以管企业为主向以管资本为主转变，重点管好国有资本布局、规范资本运作、维护资本安全、发挥资本政策效益。

3.规范行使权利。股东（出资人机构）主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，不得利用其股东地位损害融资担保机构及其他利益相关者的合法权益，不得有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等行为。

（二）加强董事会建设

1.落实董事会职权。董事会是决策机构，依照法定程序和公司章程、股东会（出资人机构）授权决定重大事项，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，授权原则、期限和具体内容由公司章程或者董事会制定的授权规则规定。

2.科学设置专门委员会。董事会可以根据实际需要设立审计、考核与薪酬、风险管理等专门委员会。专门委员会就业务合规情况、风险状况、内控制度的有效性及执行情况、经营业绩等向董事会提供专业意见，并依据董事会授权对相关情况进行监督和检查。

3.优化董事会组成结构。董事由股东依据公司章程或者股东约定推荐人选，由股东会选举或更换。相关股东推荐的董事名额一般依据其股权份额确定。国家出资融资担保机构董事会成员中应当按规定有一定比例的外部董事，并应当有公司职工代表。董事负有忠实与勤勉义务，应当依照相关法律、法规和公司章程规定认真履行职责，维护融资担保机构和全体股东的利益。

（三）强化监事会监督

1.明确监事会职权。监事会是监督机构，履行对董事会、经理层监督的职责，职权依据法律、法规和公司章程确定。监事可以列席董事会会议和经理层会议，对所议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。

2.强化监督问责。监事会（不设监事会的监事）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料；发现董事会、经理层有违反法律、法规和公司章程的行为时，应当建议予以纠正并对有关责任人员提出处理意见。 融资担保机构应当保障监事会或者监事独立开展工作所需的知情权、调查权和相关经费。

（四）激发经理层活力

1.明确经理层职权。经理层是执行机构，接受董事会管理和监事会监督，职权依据法律、法规和公司章程确定。总经理依照法律、法规、公司章程和董事会授权，开展经营管理活动，组织实施董事会决议。

2.建立经营授权机制。经理层应当按有关规定建立内部规章制度和风险管理措施，完善内部控制体系；应当选任合格人员管理各业务部门和分支机构，并对各项经营活动和业务风险进行严格监控。融资担保机构应当建立经理层向董事会定期报告的制度，真实、准确、完整、及时地报告有关经营业绩、财务状况、风险状况及其他重大事项。

（五）发挥党组织作用

1.发挥党组织领导核心作用。国家出资融资担保机构党组织应发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，党组织书记、董事长一般由一人担任。

2.明确党组织法定地位。国家出资融资担保机构要明确党组织在法人治理结构中的法定地位，在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，制定党组织前置研究讨论清单，清晰界定前置的主要范围和具体标准。

三、坚持制度先行,依法规范公司治理运行机制

（一）完善制度体系

健全以公司章程为核心的制度体系，突出章程在公司治理中的基础作用；依照法律、法规和公司章程，制定各治理主体权责清单和“三重一大”等制度规定，制定股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的议事规则、运行规则、管理制度，保障各治理主体有效履职；细化内部管理制度体系，建立健全人事行政、财务会计、业务管理、风险处置、信息披露等基本制度。

（二）规范决策机制

融资担保机构应当在各治理主体职权分配的基础上，建立科学的层级决策机制，用“三重一大”决策清单等方式明确决策权限、决策流程，实现权由法定、权依法使。对具体的担保项目，应当规范项目受理、评审、审批、签约承保、保后监管、代偿、追偿等全部业务环节的工作流程、操作规则和运行机制，按照规范与效率相结合的原则建立项目审批分级授权制度，明确规定项目审批人的权限和审批程序。

（三）规范会议形式

股东会、监事会会议应当按照公司章程的规定召开，董事会、经理层会议的次数应当满足履行职责的需要。其中股东会、董事会年度定期会议应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。召开股东会、董事会会议，应当按公司章程、议事规则的规定时间提前发出通知，并将涉及会议审议的议案和所需文件、信息及其他资料同时送达。

四、坚持市场导向,依法建立激励约束机制

（一）优化绩效评价机制

融资担保机构应当根据国家和地方有关规定，建立有利于自身可持续发展的激励与约束机制，完善尽职免责机制，制订与融资担保机构效益（突出政策性目标）和个人业绩相联系的绩效评价标准和程序。

（二）改革薪酬分配制度

融资担保机构应当实行与经营业绩、风险控制挂钩的差异化薪酬分配制度，提升目标考核在薪酬决定机制中的占比；参考其他金融机构标准，适当提高薪酬待遇，切实发挥薪酬激励作用。 融资担保机构的薪酬分配制度应当经董事会批准。

（三）完善内部控制体系

融资担保机构应当建立健全内部控制制度，培育良好的内部控制文化。董事会负责保证建立并实施充分而有效的内部控制体系，明确设定可接受的风险程度；经理层负责制定内部控制政策，建立和完善内部组织机构，制定正式、成文的岗位职责说明，对各项业务明确保前调查、保时审查、保后检查的工作标准和尽职要求，保证内部控制各项职责得到有效履行；设立专门的且独立于其他业务部门的风险管理部门，负责具体制定并实施识别、评估、监测和控制风险的程序和方法，保障风险管理目标的实现；聘请具有相应资质的社会中介机构进行年度审计，审计报告应当及时报送董事会和股东会。

（四）加强专业队伍建设

融资担保机构的董事、监事、高级管理人员应当熟悉与融资担保业务相关的法律、法规，具有审慎经营的风险意识、相应的业务技能和管理能力，且不得兼任党政机关、事业单位职务。公务员、事业单位人员调入融资担保机构任职后，应按照市场化改革的要求完成身份转换，实行任期制和契约化管理。探索职业经理人制度，面向社会选聘专业化人才担任融资担保机构管理人员。切实保障员工利益，对员工的聘期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、权利义务及违约责任等通过聘用协议进行约定。

湖北省地方金融监督管理局

2023年12月11日