湖北省地方金融监督管理局

　　实践中，很多公司出现危机，并不是因为盈利能力出了问题，而是因为现金流出了问题，公司持续经营受到挑战，最终甚至变卖优质资产(或股权)来补充流动性。根据上市云研究统计，过去三年证监会就在会企业经营性现金流问题问询了51次，上交所对科创板企业问询了30次，涉及金科环境、广大特材、当虹科技、紫晶存储、华峰测控、中特股份、京源环保、利元亨、联瑞新材等数十家申报企业。

　　1.问题解释

　　经营性现金流指企业从经营活动中获取的利润除去与长期投资有关的成本以及对证券的投资后剩余的现金流量，反映了公司是否拥有产生足够的现金支付给债权人、员工、供应商以及股东的能力。经营现金流的主要来源有经营利润、非现金(如摊销折旧)、流动资金等。而经营现金流的主要去向有非运营(如投资收益)、非现金(如资产重估的增值)、流动资金等。

　　造成经营性现金流紧张的一个重要表现是应收账款的大幅增长，例如公司为了做规模(做利润)，采取垫资式发展战略，公司利润看起来增长很快，但带来了应收账款大幅增长。最终，如果经营性现金流长期低于同期净利润，就会被认为企业涉嫌通过增加应收账款而操纵利润，最终影响上市。此外，如果公司的经营性现金流由负转正，还要看其是否由于主营业务收入增长带来的经营性现金流，如果不是，就会对公司业务模式可持续产生质疑。

　　审核时，监管机构的主要关注点主要如下：

　　1.报告期内公司经营性现金流大幅低于公司净利润的原因；

　　2.公司的现金流状况能否支撑发行人未来一段时间的正常运营；

　　3.如果是应收票据导致的经营性现金流和净利润之间的差异，解释应收票据大幅增长的原因；

　　4.应收票据的金额、对手方、交易背景是否真实，是否具备商业实质；

　　5.销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例情况；

　　6.公司是否存在通过频繁的大额股权融资取得维持持续经营的现金流，这种改善经营性现金流的业务模式是否可持续；

　　7.保荐机构和会计师的核查过程、结论、意见。

　　2.解决方案

　　拟上市企业在遇到审核问题时，可从以下步骤进行解释说明：

　　1.导致经营性现金流变化背后的业务逻辑；

　　2.经营性现金流与同行业比较，变化的合理性以及变动趋势；

　　3.经营性现金流状况对发行人业务正常运营的影响；

　　4.提交中介机构对交易真实性的核查结果，以及相关会计处理是否服从《企业会计准则》规定。

　　3.相关案例

　　华润微电子688396(2020年1月19日过会)

　　华润微电子公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业。公司的产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为110,341.54万元、166,745.62万元、148,263.02万元，净利润分别为-30,224.97万元、-10,268.81万元、53,758.18万元。证监会要求发行人披露：“经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因。”

　　我们可以观察到，发行人的利润增幅较快，但经营性现金流并没有大幅增长，发行人针对这一问题进行了如下回复：公司经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要系固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、存货、资产减值准备、经营性应收项目和经营性应付项目、财务费用的变动所致。

　　发行人首先展示了报告期内公司经营活动的现金流量构成：

　　发行人展示了在报告期内，公司的生产经营运作良好，经营活动产生的现金流量净额保持在较高水平，而且公司销售商品、提供劳务收到的现金流的增长趋势与公司经营活动产生的现金流的趋势基本一致。发行人同时解释了2017年度的现金流量净额增幅较快的原因：2017年度，随着半导体行业景气度提升，公司对客户的议价能力加强，销售规模快速增长，销售回款情况良好；另一方面，与公司合并重庆华微的影响相关。

　　之后，公司为了进一步说明净利润与经营活动现金流量的差异，展示了净利润调节为经营活动现金流量的表格，表格如下：

　　上表展示了公司净利润与经营活动现金流的差异主要系资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、财务费用、投资收益、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所致。公司详细解释了由于固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销的增加以及计提资产减值准备等情况，会出现净利润减少而不影响现金流出的情况。还解释了由于公司的经营规模的扩大，公司存货相应增加而导致的现金流量净额与净利润的差异的影响较大。

　　后续公司还重点介绍了公司的经营性应收项目和经营性应付项目的变化以回复发审委关于应收项目的关心。用行业发展的角度和公司内控的角度解释了经营活动现金流量净额与净利润差异较大的问题。保荐机构以及申报会计师也主要履行了核查程序，核查了发行人经营活动各项现金流编制方法是否正确，与各资产负债及损益项目是否勾稽等。发行人清晰地回答发审委的询问，结合保荐机构及会计事务所的核查情况，2020年1月成功过会。

　　秦森园林(2018年10月被否)

　　上海秦森园林股份有限公司于2016年2月申报上交所主板IPO，并于2018年10月被否。审核结果公告称，秦森园林报告期净利润波动较大、其增幅与营业收入增幅不一致、经营性现金流量净额与当期净利润不一致，发行人应收账款增长较大，占营业收入比重较高。

　　据了解，发行人所从事的园林建设业务需要通过垫资进行开展，从而造成了大量的应收账款。2014年-2017年报告期期末，秦森园林应收账款净额分别为1.25亿元、2.42亿元、4.77亿元和6.04亿元，占各期末总资产比例分别为19.00%、23.82%、29.98%和28.46%。由于资金被大量占用，近年来秦森园林净资产收益率持续下降，2014年-2016年其净资产收益率分别为31.8%、26.93%、13.67%，下滑明显，2017年上半年，秦森园林净资产收益率更是下降到6.62%，这对公司持续盈利能力产生了显著影响。

　　针对秦森园林的利润表和现金流量表，证监会提出以下关注问题：

　　“请发行人代表说明：(1)报告期净利润波动较大、其增幅与营业收入增幅不一致、经营性现金流量净额与当期净利润不一致的原因及合理性，是否与采购、销售、信用等政策相匹配；(2)各期园林工程收入与采购金额增幅的差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

　　经营性现金流与当期利润变动不一致一直是发审委长期关注的重点之一。秦森园林存在报告期内净利润波动较大，而且经营性现金流量净额与当期利润不一致，并且没有给出这种差异的详细解释说明和合理性的阐述，这很大程度上导致IPO被否决。

　　4.法律法规

　　首次公开发行股票并上市管理办法(2018年修订)

　　第十七条  发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　第十八条  发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　《首发业务若干问题解答》(2019年3月)

　　问题3  部分首发企业以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？

　　答：应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，考虑预期信用风险。对于应收款项，应当先将单项金额重大的应收款项区分开来，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)，应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备。

　　应收票据应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

　　如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，发行人需充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，账龄结构是否与收款周期一致，保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险，是否符合会计准则要求。

　　对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。

　　发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策，对于计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应在招股说明书中披露具体原因。

　　保荐机构及申报会计师应对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　《小企业会计准则》(2013年1月)

　　第八十二条现金流量表，是指反映小企业在一定会计期间现金流入和流出情况的报表。现金流量表应当分别经营活动、投资活动和筹资活动列报现金流量。现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。前款所称现金，是指小企业的库存现金以及可以随时用于支付的存款和其他货币资金。

　　第八十三条经营活动，是指小企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。小企业经营活动产生的现金流量应当单独列示反映下列信息的项目：(一)销售产成品、商品、提供劳务收到的现金；(二)购买原材料、商品、接受劳务支付的现金；(三)支付的职工薪酬；(四)支付的税费。